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●秘密保持契約(CA)に入ってたらオシャレな条項を一つ二つ。


●さてさて、
CAって言うとさ、
意味ないじゃん?」という契約のツボでも、
少しだけ触れたことがあるんだけど、
まぁ、基本中の基本と言われる契約であって、
今さら何を語るのか?、と。

 ただね、
海外のCAとかを色々見ていると、
国内で現在使われているCAってのは、
実はまだ進化の余地があるんではないか、と。

 ということで、
本日はあくまで小ネタですが、
CAに入ってたらオシャレかもしれない条項を一つ二つ。
 ちなみに、
今回のツボは英語が結構でてきますので、
英語が苦手な人は飛ばしてくださいませ。


●でさ、
まず最初に紹介するのから、
いきなり非常に細かくて恐縮なんだけど、
最近よく見るのが以下のような秘密情報の返還破棄条項。

In the event that you decide not to proceed with the Transaction, or at any other time upon the Company’s request (in its sole discretion and for any reason), you shall either return, destroy or erase (including expunging all such Confidential Information from any computer or other device containing such information) all Confidential Information (including all copies, reproductions, summaries, analyses or extracts thereof or based thereon) in the possession or control of you or any of your Representatives (and, in the case of destruction or erasure, provide to the Company a certificate addressed to the Company and signed by a duly authorized representative confirming such destruction or erasure) within five business days; provided, however, that you may retain archival copies of any Confidential Information pursuant to any automatic electronic backup systems or to comply with any bona fide record retention policies or bona fide professional obligations, and any such retained Confidential Information will be kept confidential and not used for any other purpose until such Confidential Information is returned, destroyed or erased in accordance herewith.

 まぁ、
国内のCAでも、
秘密情報の返還・破棄条項ってのは、
もちろんよく入ってるし、
破棄の場合には証明書を出しなさいね、ってのも、
ちゃんと規定されているものが多くなったよね。

 じゃぁ、
どこが新しいかというと、
いやぁ、ホントに細かくて申し訳ない気持ちにもなるんだけど、
中ほどにあるprovided, however, that以下の下線部分なんだよね。

 ここって、
何を言ってるかというと、
会社で使ってるパソコンとかってさ、
自動的にバックアップされてることって、
よくあるじゃない?
 あの自動バックアップの際って、
小難しい機械のことはよく分からんけど、
自動的にサーバーとかにファイルが保存されちゃったりするわけでさ。
 じゃぁ、
そういうバックアップとして蓄積されたコピーとか、
そんなのまで探し出して削除しなきゃならんのかい?って、
まぁ、そんなアホなことは無いよね、ということで、
海外のCAでは最近よくこの条項が入ってくるようになりました。
 きっと、
どこかで変なトラブルになったりしたんだろうね。


●ちなみに、
変なトラブルと言えば、
返還ではなく破棄が選択された際に、
じゃぁ、破棄したとの簡単なレターを1枚出してよね、っていう話をしたときに、
実は以前に締結されてたCAに証明書提出条項が入ってなかったらしく、

 「そんなの出す義務はない!」って、

頑固に突っぱねてた会社さんを見たことがありまして、
いや、そんなトコで頑張ってどうするんだ?という感じですが、
実務ではそんな細かいところでも流れが滞ることがある以上、
やはり細部ってのも結構大事なんですよね。

 証明書提出の一言、
この一言さえ入っていれば、
みんな気持ちよく動けてたはずですし。


●それから、
ついでにもう一つ、
オシャレな条項を紹介しておくと、
M&AのためのDDをやるにあたってのCAの中に、
これまた最近よく見るようになった条項。

You and your Representatives agree not to use any third party or social media websites to obtain information about the Company or its employees unless you take reasonable precautions to preserve the confidentiality of the Transaction and to avoid detection of the Transaction or disclosure of any Confidential Information or any information that if disclosed would constitute a Public Statement other than as permitted by this Agreement.

 まぁ、
当たり前と言えば当たり前なんですけど、
ソーシャルメディアなどを使って調査する時には、
情報漏れにつながる場合もあるので十分注意しろよ、と。
 何か時代を感じますよねぇ。


●本日のツボはここまで。

 契約条項を紹介する記事って、
書く方は比較的ラクなんだけどアクセスが取れるので、
これは結構いいネタなのかもしれませんね。
 好評だったらシリーズで続けようかしら。
 でも和訳は勘弁ね(笑)。細かい誤訳ツッコミの相手するの面倒だし。


(2013年7月23日記)
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