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●本日は、資本提携契約に関する素朴な疑問について。


●最近は、グローバル競争の影響か、
比較優位の発想が隅々にまで行き渡っているようで、
企業提携が日常茶飯事になっちゃいましたね。

 そんな企業提携の中でも、
特に大がかりになりがちなのが資本提携を伴うもの。

 たとえ日本企業同士だったとしても、
最近は結構な分量の契約を作るようになりましたよね。

 もちろん、弁護士としては嬉しい限りなんですが(笑)。


●さてさて、そんな資本提携契約についてですが、
実は、その場面によっては、
さほど「契約としての」実効性が期待できない場面もあるんですね。

 じゃぁ、それはどんな場面か?、というと、

 「自らが相手に総会議決権のマジョリティを握られる場面」

 これです。


●だってですね。

 総会議決権のマジョリティを握っちゃうと、
通常は、取締役を総入れ替えすることだって可能ですよね。 

 で、取締役を総入れ替えしちゃえばですね、
その会社の業務運営をコントロールできちゃうし、
従前に結んだ当該資本提携契約を破棄することだって理論的にはできちゃう。

 だから、資本提携にあたって、
綿密な交渉を重ねて詳細な契約を作りこんだところで、
どこまで意味あるのかなぁ、と、
そういう素朴な疑問が出てくるわけです。


●別に、私も、
そのような場面では資本提携契約は全く不要だ、と、
そういうつもりではないのですよ。

 プラクティカルな発想としては、
たとえ相手にマジョリティを握られる場面であっても、
自らが重要なポイントと思う点については資本提携契約に詳細に書き込んだ上で、
それらのポイントをプレスリリースに盛り込んで広く公表しておく、
そのことによって、将来、相手方が背信的な行為に及ぶことを予め牽制しておく、と、
だって、相手方も市場において信用を失うことは嫌ですからね。

 まぁ、少なくとも日本の企業社会においては、
上記のような方策も未だ十分に実効性を持つんじゃないですかね。

 後、契約の項目にもよりますが、
少数株主が残っている以上は、マジョリティを握っている株主であっても、
何でもかんでも好きにできるわけではないという歯止めはありますよね。

 ただね、それらは、
あくまでも「契約としての」実効性の結果とはちょっと言い難いように思うんですね。


●本日のツボは、これでおしまい。
 いや、もうちょっと、後ちょっとで更新ペースを元に戻しますので(笑)。


(2008年2月8日記)
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