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●かなりマニアックですが(笑)、書面による議決権行使の期限に関する素朴な疑問について。


●既に時機を失した感が否めませんが(笑)、
総会関係の仕事、特にそのスケジューリングをしていて感じた素朴な疑問を一つ。


●現在の会社法の下では、株式会社は、
株主総会に関する、書面による議決権行使について、
その期限日時を定められることになってますが、
そこには、けっこう有名な(?)制限がありますよね。

 それは、
書面による議決権行使の期限日時と、招集通知発送日との間に、
中14日が取れてないといけないこと。

 これは何を意味するかというとですね、
書面による議決権行使の期限日時を、例えば総会前日の午後3時まで、と、
株式会社がそのように定めた場合には、
その総会前日と、招集通知発送日との間に、中14日、
もっと言えばですね、
その総会日と、招集通知発送日との間に、中15日、
ちゃんと取っておかないといけないですよ、ということ。

 ちゃんと株主に時間的余裕を与えなさいよ、と、
そういう感じの規制なんでしょうね。


●さて、冒頭で述べた素朴な疑問は、その先に生じてきます。

 既にご存じの方も多いかと思いますが、
現在の会社法の下では、
書面による議決権行使の期限日時について、
デフォルト・ルールが定められているんですね。
 
 それは、「株主総会の日時の直前の営業時間の終了時」、
ザックリと言うと、通常は、総会日の直前営業日における営業終了時刻となりますかね。

 でね、そこで生じてくる素朴な疑問とは、
そのようなデフォルト・ルールの場合って、
「総会日の直前営業日における営業終了時刻」と、招集通知発送日との間に、
中14日を取らなくてよいのだったかしら?、と。

 例えば、総会日と招集通知発送日との間にギリギリ中14日しか取っていない場合、  
総会日時が通常週の木曜日午前10時からだとすると、
同週の水曜日午後5時と、招集通知発送日との間には、
中13日しか取れてないわけですよね。

 もっと言うとですね、
上記の例で、例えば総会日時が通常週の月曜日午前10時からだとすると、
前週の金曜日午後5時と、招集通知発送日との間には、
中11日しか取れていないわけです。

 アレ、これって大丈夫なんでしたっけ?、と(笑)。


●結論からズバリ言っちゃうと、
会社法の素直な解釈としては、大丈夫のように読めるよ、と。

 というのも、
先ほどのデフォルト・ルールは、その名のとおり、あくまでデフォルトであって、
株式会社が、書面による議決権行使の期限を任意に定めた場合じゃないんですね。 
 会社法が勝手にそう定めてくれてるだけ。

 だから、株式会社が、書面による議決権行使の期限を任意に定めた場合のルール、
つまり、当該期限と、招集通知発送日との間に中14日ないといけないよ、と、
そういうルールは、条文の文言解釈からすると、適用がないように読めるんです。

 何となく気になる方は、
会社法298条1項5号それから同法施行規則63条3号ロと同69条を読んでみてください。


●ただ、そういう会社法の素直な解釈は別として、
特に先ほど挙げたような、総会日時が通常週の月曜日午前10時からとか、
そうでなくても総会日の直前日などが休日になっているような場合とかは、
デフォルト・ルールだからって、会社法の素直な解釈をそのまま貫くのでは、
株式会社が書面による議決権行使の期限を任意に定めた場合と比べて、
何となく気持ち悪さが残るような気もしないではない(笑)。

 そのように何となく気持ち悪さが残るような日取りの場合は、
あくまでスケジュールに余裕がある場合に限っての話ですけど、
当該期限と、招集通知発送日との間に、中14日とっておくのも検討に値するかも。

 ちなみに、
以上の説明から既にお気づきの方もおられるかと思いますが、
デフォルト・ルールでは、総会日の前日の午後5時が期限とされる場合に、
1時間でも30分でも、これを早める形にしちゃうと、
その途端、総会日と、招集通知発送日との間が、中14日では足りなくなっちゃいます。
 ギチギチで回すスケジュールを組む時には、特に気をつけて!

 
●本日のツボは、これでおしまい。
 う~ん、やっぱマニアックだったかなぁ(笑)。
 でも一番最初に、ふと疑問に思った瞬間は、
スケジュールが詰まってた案件だったもので、けっこう冷や汗かきました・・・。
 これだから、上場会社の総会指導は、弁護士の健康に良くないんですよね(爆)。


(2008年5月24日記)
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